القانون رقم 17-95 المتعلق بالشركات المساهمة

Article premier

شركة المساهمة شركة تجارية بحسب شكلها وكيفما كان غرضها. يقسم رأسمالها إلى أسهم قابلة للتداول ممثلة لحصص نقدية أو عينية دون أية حصة صناعية. ويجب أن تتضمن العدد الكافي من المساهمين الذي يمكنها من تحقيق غرضها وتسييرها ورقابتها على ألا يقل عدد المساهمين عن خمسة لا يتحملون أية خسارة إلا في حدود حصصهم ودون أن تزداد أعباؤهم إلا برضاهم.

Article 2

يحدد النظام الأساسي شكل الشركة، ومدتها التي لا يمكن أن تتجاوز 99 سنة وتسميتها ومقرها الاجتماعي وغرضها ومبلغ رأسمالها.

Article 3

تبتدئ مدة الشركة من تاريخ تقييدها في السجل التجاري. يمكن أن تمدد مدتها مرة أو عدة مرات دون أن تتجاوز مدة كل تمديد 99 سنة.

Article 4

يجب أن تتضمن المحررات والوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير، خاصة منها الرسائل والفاتورات ومختلف الإعلانات والمنشورات، تسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة وبشكل مقروء بعبارة “شركة مساهمة” أو الأحرف الأولى “ش. م” ومبلغ رأسمال الشركة، ومقرها الاجتماعي، بالإضافة إلى رقم تقييدها في السجل التجاري.

Article 5

تخضع شركات المساهمة الكائن مقرها الاجتماعي في المغرب إلى التشريع المغربي. يمكن للغير الاحتجاج بالمقر الاجتماعي المذكور في النظام الأساسي للشركة، ولا يمكن لها أن تواجه الغير بمقرها الحقيقي إن كان موجودا بمكان آخر.

Article 6

لا يجوز أن يقل رأسمال شركة المساهمة عن ثلاثة ملايين درهم إذا كانت تدعو الجمهور إلى الاكتتاب وعن ثلاثمائة ألف درهم إذا كانت لا تدعو إلى ذلك.

Article 7

تتمتع شركات المساهمة بالشخصية الاعتبارية ابتداء من تاريخ تقييدها في السجل التجاري. ولا يترتب عن التحويل من شركة مساهمة إلى شركة ذات شكل آخر، أو العكس إنشاء شخص اعتباري جديد. ويسري نفس الحكم في حالة التمديد.

Article 8

إلى غاية تقييد الشركة بالسجل التجاري تبقى العلاقات بين المساهمين خاضعة لعقد الشركة وللمبادئ العامة للقانون المطبقة على الالتزامات والعقود.

Article 9

تعتبر شركة تدعو الجمهور إلى الاكتتاب في أسهمها أو سنداتها كل شركة مساهمة: تطلب إدراج قيمها المنقولة في بورصة القيم أو في أي سوق منظمة أخرى؛ أو تصدر أو تفوت القيم المذكورة وفق الشروط المنصوص عليها في الأحكام التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل.

Article 10

لا يشكل مجرد الشهر المنصوص عليه في القوانين والأنظمة دعوة الجمهور إلى الاكتتاب في مدلول المادة 9 أعلاه.

Article 11

يجب أن يوضع النظام الأساسي كتابة. إذا تم وضعه بعقد عرفي، حررت منه أصول بالقدر الكافي لإيداع واحد منه في المقر الاجتماعي وللقيام بمختلف الإجراءات المتطلبة. لا تقبل بين المساهمين أية وسيلة إثبات ضد مضمون النظام الأساسي. يجب أن تثبت الاتفاقات بين المساهمين كتابة.

Article 12

يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة، فضلا عن البيانات المذكورة في المادة 2، ودون إخلال بكل البيانات الأخرى المفيدة، البيانات التالية: 1- عدد الأسهم التي تم إصدارها وقيمتها الإسمية، مع التمييز عند الضرورة بين مختلف فئات الأسهم المنشأة والحقوق المرتبطة بكل واحدة من هذه الفئات؛ 2- الشكل الإسمي للأسهم، مع مراعاة أحكام المادة 245 أدناه؛ 3- الشروط الخاصة التي يخضع لها قبول المفوتة لهم الأسهم في حالة وضع قيود على حرية تداول الأسهم أو بيعها؛ 4- هوية أصحاب الحصص العينية وتقييم للحصة التي قدمها كل واحد منهم وعدد الأسهم المسلمة مقابل الحصة؛ 5- هوية المستفيدين من امتيازات خاصة طبيعة هذه الامتيازات؛ 6- المقتضيات التي تتعلق بالعناصر المكونة لأجهزة الشركة تسييرها وسلطتها؛ 7- المقتضيات المتعلقة بتوزيع الأرباح وبتكوين الاحتياطي وبتوزيع علاوة التصفية. إذا لم يتضمن النظام الأساسي كل البيانات المتطلبة قانونيا وتنظيميا أو أغفل القيام بأحدالإجراءات التي تنص عليها فيما يخص تأسيس الشركة أو تمت بصورة غير قانونية، يخوللكل ذي مصلحة تقديم طلب للقضاء لتوجيه أمر بتسوية عملية التأسيس تحت طائلة غرامة تهديدية. كما يمكن للنيابة العامة التقدم بنفس الطلب. تتقادم الدعوى المشار إليها في الفقرة أعلاه بمرور ثلاث سنوات ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري أو من تقييد التغيير في ذلك السجل وإلحاق العقود المغيرة للنظام الأساسي به.

Article 13

يتم الشهر عن طريق الإشعارات أو الإعلانات، بنشرها حسب الأحوال إما في الجريدة الرسمية أو في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية.

Article 14

يتم الشهر عن طريق إيداع العقود أو الوثائق، بكتابة ضبط المحكمة المختصة بالسجل التجاري. يتم كل إيداع للعقود أو للوثائق المشار إليها في الفقرة السابقة في نسختين مشهود بمطابقتهما للأصل من طرف أحد المؤسسين للشركة أو ممثليها القانونيين.

Article 15

تتم عملية الشهر بسعي من الممثلين القانونيين للشركة أو كل وكيل مفوض تحت مسؤوليتهم. خلال التصفية، يقوم المصفي تحت مسئوليته بإجراءات الشهر التي يتولاها الممثلون القانونيون. في حالة إغفال إجراء خاص بالشهر لا يتعلق بتأسيس الشركة ولا بتغيير نظامها الأساسي أو في حالة القيام به بصورة غير قانونية، ولم تقم الشركة بتسوية الوضعية داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من تاريخ التوصل بالإنذار الموجه لها، أمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة، بصفته قاضي المستعجلات، تعيين وكيل مكلف بالقيام بذلك الإجراء.

Article 16

إذا تعلق الأمر بعمليات الشركة المنجزة قبل اليوم السادس عشر من نشر العقود والوثائق المفروض شهرها في الجريدة الرسمية، فإنه لا يواجه الأغيار بهذه العقود الوثائق متى أثبتوا استحالة علمهم بها. إذا تضمن شهر العقود الوثائق المشار إليها في المادة 14 تباينا بين النص المودع في السجل التجاري والنص المنشور في الجريدة الرسمية، فإنه لا يمكن مواجهة الأغيار بهذا النص الأخير، غير أنه يسوغ لهؤلاء الاعتداد به ما لم تثبت الشركة إطلاعهم على النص المودع في السجل التجاري.

Article 17

تعد شركة المساهمة مؤسسة إثر القيام بالإجراءات الأربعة التالية: 1- توقيع النظام الأساسي من جميع المساهمين وإذا لم يتم فبتوصل المؤسسين أو واحد منهم بآخر بطاقة اكتتاب؛ 2- تحرير كل سهم نقدي بربع قيمته الإسمية على الأقل وفق أحكام المادة 21؛ 3- تحويل الحصص العينية بعد تقييمها، لفائدة الشركة التي هي في طور التأسيس طبقا للمادة 24 وما بعدها؛ 4- القيام بإجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة 31.

Article 18

يوقع المساهمون النظام الأساسي إما شخصيا أو بواسطة وكيل مفوض تفويضا خاصا.

Article 19

إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب، يودع النظام الأساسي الموقع من طرف المؤسسين لدى كتابة ضبط المحكمة الموجود بدائرتها المقر الاجتماعي للشركة التي هي في طور التأسيس أو لدى مكتب موثق. يجب أن تتضمن بطاقة الاكتتاب في السهم البيانات المحددة بمرسوم وأن تشير بصفة صريحة إلى إمكانية الإطلاع عليه بكتابة الضبط أو بمكتب الموثق، مع حق الحصول على نسخة على نفقة الطالب.

Article 20

يتم تعيين المتصرفين الأولين وأعضاء مجلس الرقابة الأولين ومراقبي الحسابات الأولين، إما بموجب النظام الأساسي أو بموجب عقد منفصل يشكل جزءا من النظام الأساسي وموقع وفق نفس الشروط. يشرعون في ممارسة مهامهم فعليا ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري. يخول للأشخاص المعينين كمتصرفين بمجرد تسميتهم تعيين رئيس مجلس الإدارة وإن اقتضى الحال المدير العام أو المدراء العامين والمدير العام المنتدب أو المدراء العامين المنتدبين. يخول للأشخاص المعينين كأعضاء لمجلس الرقابة بمجرد تسميتهم أن يعينوا أعضاء مجلس الإدارة الجماعية.

Article 21

يجب أن يكتتب رأس المال بالكامل وإلا فلا يتم تأسيس الشركة. يجب أن تحرر الأسهم الممثلة للحصص النقدية بما لا يقل عن الربع من قيمتها الإسمية. ويتم تحرير الباقي في دفعة واحدة أو عدة دفعات حسب قرار يتخذه مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية داخل أجل لا يتجاوز ثلاث سنوات ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري وإلا جاز لكل ذي مصلحة أن يتقدم بطلب إلى رئيس المحكمة التجارية المختصة بصفته قاضيا للمستعجلات لإصدار الأمر إلى الشركة تحت طائلة غرامة تهديدية بالدعوة لدفع الأموال غير المحررة. تحرر الأسهم الممثلة للحصص العينية كاملة عند إصدارها.

Article 22

تودع الأموال المستخلصة نقدا باسم الشركة التي هي في طور التأسيس في حساب بنكي مجمد مع قائمة للمكتتبين تبين المبالغ التي دفعها كل واحد منهم. يجب أن يتم هذا الإيداع داخل أجل ثمانية أيام ابتداء من تلقي الأموال. ويلزم المودعة الأموال لديه، إلى أن يتم سحبها، بوضع القائمة المشار إليها في الفقرة الأولى أعلاه رهن إشارة كل مكتتب يدلي بحجة اكتتابه. ويمكن لمن طلب ذلك، الإطلاع على هذه القائمة والحصول على نسخة منها على نفقته.

Article 23

تعاين الاكتتابات والأداءات بتصريح للمؤسسين في محرر موثق أو عرفي يودع لدى كتابة ضبط محكمة مكان المقر الاجتماعي للشركة. يتحقق الموثق أو كاتب الضبط في غير العقود الموثقة من مطابقة تصريح المؤسسين للوثائق المقدمة له على ضوء أوراق الاكتتاب وشهادة البنك المودعة لديه النقود. تلحق بالتصريح قائمة المكتتبين وكشف الأداءات التي قام بها كل واحد منهم ونسخة من النظام الأساسي أو نظير منه.

Article 24

يتضمن النظام الأساسي وصفا للحصص العينية وتقييما لها. ويجري هذا الوصف والتقييم بناء على تقرير ملحق بالنظام الأساسي يعده تحت مسؤوليتهم مراقب أو عدة مراقبين للحصص يعينهم المؤسسون. إذا تم التنصيص على منح امتيازات خاصة لفائدة أشخاص سواء كانوا شركاء أم لا، اتبعت نفس المسطرة. ويقصد بالامتياز الخاص في هذا القانون الحق التفضيلي في الأرباح وفي علاوة التصفية. يمكن أن تكون هذه الحصص العينية والامتيازات الخاصة موضوع عقد منفصل يشكل جزءا من النظام الأساسي وموقع حسب نفس الشروط. لا تطبق أحكام هذه المادة على شركات الدولة والشركات التابعة العامة والشركات المختلطة كما هي محددة في المادة الأولى من القانون رقم 69.00 المتعلق بالمراقبة المالية للدولة على المنشآت العامة وهيئات أخرى والصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.03.195 بتاريخ 16 من رمضان 1424 (11 نوفمبر 2003).

Article 25

يتم اختيار مراقب أو مراقبي الحصص من بين الأشخاص المخول لهم ممارسة مهام مراقبي الحسابات. يخضع هؤلاء لحالات التنافي المنصوص عليها في المادة 161 يمكن أن يساعدهم في إنجاز مهمتهم خبير أو عدة خبراء من اختيارهم. وتتحمل الشركة أتعاب هؤلاء الخبراء. يتناول تقريرهم وصف كل حصة على حدة يشير إلى طريقة التقييم المعتمدة وسببها كما يؤكد أن قيمة الحصص تطابق على الأقل القيمة الإسمية للأسهم المزمع إصدارها.

Article 26

يوضع تقرير مراقب أو مراقبي الحصص بالمقر الاجتماعي للشركة ويودع بكتابة الضبط، رهن إشارة المساهمين المحتملين، خمسة أيام على الأقل قبل توقيع النظام الأساسي من طرفهم. وإذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب، فإن التقرير المذكور يودع رفقة النظام الأساسي وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 19. ويسلم نظير من التقرير المذكور إلى مجلس القيم المنقولة وفق الإجراءات التي يحددها هذا الأخير.

Article 27

يسأل الأشخاص الذين قاموا بعمل باسم شركة في طور التأسيس وقبل اكتسابها الشخصية المعنوية، على وجه التضامن بصفة مطلقة، عن الأعمال التي تمت باسمها إلا إذا تحملت الجمعية العامة الأولى العادية أو غير العادية للشركة الالتزامات الناشئة عن هذه الأعمال بعد تأسيسها وتقييدها بشكل قانوني. يعتبر حينئذ هذه الالتزامات كما لو قامت بها الشركة منذ البداية.

Article 28

إذا لم يتم تأسيس الشركة لأي سبب من الأسباب، فلا يحق للمؤسسين الرجوع على المكتتبين بشأن الالتزامات المبرمة أو المصاريف المدفوعة عدا في حالة التدليس أو عدم التدليس أو عدم احترام ما التزم به المكتتبون المذكورون إذا لم يتم تأسيس الشركة بخطإ منهم.

Article 29

يوضع بيان الأعمال المنجزة لحساب الشركة التي هي في طور التأسيس طبقا للمادة 27، مع الإشارة إلى الالتزام الذي سيترتب عن كل عمل من هذه الأعمال بالنسبة للشركة، رهن إشارة المساهمين وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 26 من هذا القانون. ويترتب على توقيع النظام الأساسي تحمل الشركة لهذه الالتزامات عندما يتم تقييد الشركة في السجل التجاري. إذا لم تتم دعوة الجمهور للاكتتاب، يمكن للمساهمين أن يفوضوا بموجب النظام الأساسي أو بموجب عقد منفصل إلى مساهم أو عدة مساهمين من بينهم مهمة الالتزام لحساب الشركة. ويكون تقييد الشركة في السجل التجاري بمثابة تحمل الشركة بهذه الالتزامات، على أن تكون محددة وكيفتها موضحة في التفويض. في حالة دعوة الجمهور للاكتتاب، يترتب عن تقييد الشركة في السجل التجاري تحملها للالتزامات إذا قررت الجمعية العامة الأولى العادية أو غير العادية، ذلك. سواء تمت دعوة الجمهور للاكتتاب أم لا، يجب أن يتم وبقرار من الجمعية العامة العادية للمساهمين تحمل الأعمال المنجزة لفائدة الشركة الموجودة في طور التأسيس التي لم يقع إعلام المساهمين المحتملين بها وفق ما هو مشار إليه في الفقرات الثلاث السابقة.

Article 30

نُسخت.

Article 31

يتعين على المؤسسين وأعضاء أجهزة الإدارة والإدارة الجماعية والرقابة الأولين، تحت طائلة عدم قبول طلب تقييد الشركة في السجل التجاري، القيام بإيداع ما يلي في كتابة الضبط: 1- أصل النظام الأساسي أو نظير منه؛ 2- نظير من شهادة الاكتتاب والدفع تبين الاكتتابات في رأس المال وكذا حصة الأسهم المحررة من طرف كل مساهم؛ 3- قائمة المكتتبين مصادق عليها تتضمن الأسماء الشخصية والعائلية وعناوين وجنسيات المكتتبين بالإضافة إلى صفاتهم ومهنهم وعدد الأسهم المكتتبة ومبلغ الدفعات التي قام بها كل واحد منهم؛ 4- تقرير مراقب الحصص، عند الاقتضاء؛ 5- نسخة من وثيقة تسمية أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير ومراقبي الحسابات الأولين، إذا تمت هذه التسمية بعقد منفصل.

Article 32

تقيد شركات المساهمة في السجل التجاري وفق الشروط التي ينص عليها التشريع المتعلق بذلك السجل.

Article 33

بعد التقييد في السجل التجاري، يتم شهر تأسيس الشركة بواسطة إشعار في الجريدة الرسمية وفي صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية في أجل لا يتعدى ثلاثين يوما. يتضمن هذا الإشعار البيانات التالية: 1- تسمية الشركة متبوعة عند الاقتضاء بمختصر تسميتها؛ 2- شكل الشركة؛ 3- إشارة مقتضبة لغرض الشركة؛ 4- المدة التي تم تأسيس الشركة من أجلها؛ 5- عنوان المقر الاجتماعي؛ 6- مبلغ رأس مال الشركة مع بيان لمبلغ الحصص النقدية بالإضافة إلى وصف مقتضب للحصص العينية وتقييم لها؛ 7- الإسم الشخصي والعائلي للمتصرفين أو أعضاء مجلس الرقابة ولمراقب أو لمراقبي الحسابات وصفتهم وموطنهم؛ 8- مقتضيات النظام الأساسي المتعلقة بتكوين الاحتياطي وتوزيع الأرباح؛ 9- الامتيازات الخاصة المنصوص عليها لفائدة كل شخص؛ 10- الإشارة عند الاقتضاء لوجود مقتضيات متعلقة بقبول الأشخاص المخول لهم تفويت الأسهم وتعيين جهاز الشركة المخول له البت في طلبات القبول؛ 11- رقم التقييد في السجل التجاري. يوقع هذا الإشعار الموثق أو الجهة التي أعدت عقد الشركة إن اقتضى الحال أو أحد المؤسسين أو المتصرفين أو عضو في مجلس الرقابة الذين منح لهم تفويض خاص بذلك.

Article 34

يقوم وكيل مفوض عن مجلس الإدارة أو عن مجلس الإدارة الجماعية بسحب أموال الاكتتابات النقدية مقابل تسليم شهادة مسلمة من الإدارة المختصة تثبت تقييد الشركة في السجل التجاري.

Article 35

يلزم المؤسسون، في حالة عدم تأسيس الشركة داخل أجل ستة أشهر من تاريخ إيداع الأموال، بإرجاعها إلى المكتتبين. ويمكن لكل مكتتب استصدار أمر استعجالي بتعيين من يقوم باسترجاع الأموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين. تعتبر الشركة غير مؤسسة داخل الأجل الذي تنص عليه الفقرة السابقة حينما لا تنجز كل الإجراءات المنصوص عليها في المادة 17 قبل انصرام ذلك الأجل.

Article 36

في حالة تحويل شركة قائمة إلى شركة مساهمة، يعين مراقب أو عدة مراقبين للتحويل يكلفون تحت مسئوليتهم بتقدير قيمة عناصر أصول وخصوم الشركة والامتيازات الخاصة بأمر استعجالي، ما لم يتفق الشركاء بالإجماع، وذلك بطلب من مسيري الشركة أو من أحدهم. ويكلف مراقبو التحويل كذلك بإعداد تقرير عن وضعية الشركة. يبت الشركاء في تقييم العناصر ومنح الامتيازات المشار إليها في الفقرة السابقة، ولا يسوغ لهم تخفيضها إلا بالإجماع. تطبق أحكام الفقرتين الأولى والثانية من المادة 25 على مراقبي التحويل. يجب أن يشهد تقرير مراقبي التحويل على أن الوضعية الصافية للشركة المحولة لا تقل عن مبلغ رأسمالها. ويوضع هذا التقرير رهن تصرف الشركاء في المقر الاجتماعي قبل ثمانية أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية المدعوة للبت في التحويل. وفي حالة وجود استشارة كتابية، يجب أن يوجه نص التقرير لكل شريك وأن يلحق بنص القرارات المفتوحة. يعتبر التحويل باطلا إذا لم يوافق عليه الشركاء بالإجماع ولم تضمن هذه الموافقة في محضر.

Article 37

تخضع لنفس الشروط المتعلقة بالإيداع والنشر: – كل العقود أو المداولات أو القرارات التي تؤدي إلى تعديل النظام الأساسي باستثناء تغيير المتصرفين وأعضاء مجلس الرقابة ومراقبي الحسابات المعينين منذ البداية في النظام الأساسي؛ – كل العقود أو المداولات أو القرارات المثبتة حل الشركة مع بيان الأسماء الشخصية والعائلية للمصفين وموطنهم ومقر تصفية الشركة؛ – كل المقررات القضائية القاضية بحل الشركة أو بطلانها؛ كل العقود أو المداولات أو القرارات المثبتة إتمام عملية التصفية. يجب أن تتم عمليات النشر المنصوص عليها في هذه المادة داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من تاريخ العقود أو المداولات أو القرارات أو المقررات القضائية المشار إليها أعلاه.

Article 38

لا يحق للأشخاص المسقط عنهم حق إدارة أو تسيير شركة أو الذين تمنع عنهم ممارسة هذه المهام وكذا من سبق الحكم عليهم منذ أقل من خمس سنوات لارتكابهم جريمة السرقة أو الاختلاس أو خيانة الأمانة أو النصب أن يكونوا مؤسسين لشركة مساهمة.

Article 39

يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يتكون من ثلاثة أعضاء على الأقل ومن إثني عشر عضوا على الأكثر. ويرفع هذا العدد الأخير إلى خمسة عشر عضوا إذا كانت أسهم الشركة مسعرة في بورصة القيم. غير أنه في حالة الإدماج، يمكن زيادة عدد هؤلاء الأعضاء الاثني عشر والخمسة عشر إلى حدود مجموع عدد المتصرفين المزاولين وظائفهم منذ أكثر من ستة أشهر في الشركات المدمجة، على ألا يزيد هذا العدد عن أربعة وعشرين عضوا وعن سبعة وعشرين في حالة إدماج شركة مسعرة أسهمها في بورصة القيم مع شركة أخرى وعن ثلاثين عضوا في حالة إدماج شركتين مسعرة أسهمها في بورصة القيم. عدا في حالة إدماج جديد، لا يمكن القيام بأية تسمية لمتصرفين جدد أو تعويض المتصرفين المتوفين أو المعزولين أو المستقيلين ما دام أن عدد المتصرفين لم يقع تخفيضه إلى اثني عشر أو إلى خمسة عشر في حالة ما إذا كانت أسهم الشركة مسعرة في بورصة القيم. يمكن لمجلس الإدارة في حالة وفاة رئيسه أو عزله أو استقالته وتعذر عليه تعويضه بأحد أعضائه، تعيين متصرف إضافي يتولى مهام رئيس المجلس، مع مراعاة أحكام المادة 49. تراعي الشركات من خلال تركيبه مجلس الإدارة المنصوص عليها في الأنظمة الأساسية السعي إلى تحقيق تمثيلية متوازنة بين النساء والرجال.

Article 40

يعين المتصرفون من طرف الجمعية العامة العادية. يتم تعيين المتصرفين الأولين بموجب النظام الأساسي أو بموجب عقد منفصل يشكل جزءا من النظام الأساسي المذكور وفقا للمادة 20. غير أنه في حالة الإدماج أو الانفصال، يمكن أن تتولى الجمعية العامة غير العادية هذا التعيين. يعد باطلا كل تعيين تم خرقا للأحكام السابقة ما عدا التعيينات التي يمكن إجراؤها وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 49.

Article 41

يخضع المتصرفون سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو اعتباريين لشروط الأهلية وقواعد التنافي المنصوص عليها في القوانين المعمول بها أو عند الاقتضاء في النظام الأساسي. وتتنافى مهمة متصرف مع مهام مراقب حسابات الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 161.

Article 42

يمكن لشخص اعتباري أن يعين متصرفا ما لم يتضمن النظام الأساسي ما يخالف ذلك. ويجب على هذا الشخص عند تعيينه تسمية ممثل دائم عنه يخضع لنفس الشروط والالتزامات ويتحمل نفس المسؤوليات المدنية والجنائية كما لو كان متصرفا باسمه الخاص. وذلك دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص الاعتباري الذي يمثله. إذا عزل الشخص الاعتباري ممثله الدائم، وجب عليه إبلاغ الشركة دون تأخير، بواسطة رسالة مضمونة، بذلك العزل وبهوية ممثله الدائم الجديد، وينطبق نفس الأمر في حالة وفاة أو استقالة الممثل المذكور.

Article 43

لا يمكن تعيين أجير للشركة في منصب متصرف إلا إذا كان عقد عمله يتعلق بمنصب فعلي، ويظل مستفيدا من عقد عمله. ويعتبر باطلا كل تعيين تم خرقا لأحكام هذه المادة. ولا يترتب عن ذلك بطلان المداولات التي شارك فيها المتصرف المعين بصورة غير قانونية. لا يمكن أن يتجاوز عدد المتصرفين الذين تربطهم بالشركة عقود عمل ثلث أعضاء مجلس الإدارة.

Article 44

يجب على كل متصرف أن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام الأساسي. ولا يمكن أن يقل هذا العدد عن المفروض بموجب النظام الأساسي المخول للمساهمين حق الحضور في الجمعية العامة العادية، إن اقتضى الحال.

Article 45

إذا كان أحد المتصرفين يوم تعيينه غير مالك للعدد المفروض من الأسهم أو إذا لم يعد مالكا له خلال مدة انتدابه عد مستقيلا بصفة تلقائية، ما لم يسو وضعيته داخل أجل ثلاثة أشهر.

Article 46

نُسخت.

Article 47

يسهر مراقب أو مراقبو الحسابات تحت مسؤوليتهم على احترام الأحكام الواردة في المادتين 44 و45، ويعلنون عن كل خرق لها في تقريرهم إلى الجمعية العامة العادية.

Article 48

يحدد النظام الأساسي مدة مهام المتصرفين على ألا تزيد عن ست سنوات في حالة تعيين من طرف الجمعيات العامة وعن ثلاث سنوات إذا تم تعيينهم في النظام الأساسي. تنتهي مهام المتصرف عند اختتام اجتماع الجمعية العامة العادية المدعوة للبت في حسابات آخر سنة مالية منصرمة والمنعقد في السنة التي تنتهي فيها مدة مهام المتصرف المذكور. يمكن إعادة انتخاب المتصرفين ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. ويمكن للجمعية العامة العادية عزلهم في أي وقت، حتى دون إدراجه بجدول الأعمال.

Article 49

في حالة شغور مقعد أو عدة مقاعد للمتصرفين بسبب الوفاة أو الاستقالة أو لأي عائق آخر دون أن يقل عدد المتصرفين عن الحد الأدنى النظامي، يمكن لمجلس الإدارة القيام بتعيينات مؤقتة للمتصرفين في الفترة الفاصلة بين جمعيتين عامتين. عندما يقل عدد المتصرفين عن الحد الأدنى القانوني، يجب على باقي المتصرفين دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد داخل أجل لا يتعدى ثلاثين يوما من تاريخ الشغور، قصد استكمال أعضاء المجلس. عندما يقل عدد المتصرفين عن الحد الأدنى النظامي دون أن يقل عددهم عن الحد الأدنى القانوني، يجب على مجلس الإدارة القيام بتعيينات مؤقتة قصد استكمال أعضائه داخل أجل ثلاثة أشهر ابتداء من تاريخ الشغور. تخضع التعيينات التي قام بها مجلس الإدارة بموجب الفقرتين الأولى والثالثة أعلاه إلى مصادقة الجمعية العامة العادية المقبلة. وفي حالة عدم المصادقة، تظل القرارات والأعمال التي سبق أن اتخذها المجلس صالحة. عندما يغفل مجلس الإدارة القيام بالتعيينات المتطلبة أو دعوة الجمعية للانعقاد، يمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين وكيل مكلف بدعوة الجمعية العامة للانعقاد قصد القيام بالتعيينات أو المصادقة على تلك التي تمت بموجب الفقرة الثالثة.

Article 50

لا يتداول مجلس الإدارة بصورة صحيحة إلا بحضور نصف أعضائه على الأقل حضورا فعليا. يمكن للمتصرف، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك أن يوكل كتابة متصرفا آخر لتمثيله في جلسة من جلسات المجلس. ولا يمكن أن يكون لكل متصرف سوى توكيل واحد خلال نفس الجلسة. يعتبر في حكم الحاضرين لأجل احتساب النصاب والأغلبية، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، المتصرفون الذين يشاركون في اجتماع مجلس الإدارة بوسائل الاتصال عبر الصوت والصورة أو وسائل مماثلة تمكن من التعريف بهم والمحددة شروطها في المادة 50 المكررة أدناه. لا يطبق كل مقتضى وارد في النظام الأساسي يخالف مقتضيات الفقرة الثالثة أعلاه، عندما تفرض ذلك ظروف استثنائية يتم الإعلان عنها من قبل السلطات العمومية طبقا للنصوص التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل. يمسك سجل للحضور يوقعه كل المتصرفين المشاركين في الاجتماع والأشخاص الآخرين الحاضرين فيه سواء بموجب حكم من أحكام هذا القانون أو لأي سبب من الأسباب. تتخذ القرارات، ما لم ينص النظام الأساسي على وجوب أغلبية أكثر عددا، بأغلبية الأعضاء الحاضرين أو الممثلين .وفي حالة تساوي الأصوات يرجح صوت الرئيس ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. يلزم المتصرفون وكل الأشخاص المدعوين للحضور في اجتماعات مجلس الإدارة بكتمان المعلومات ذات الطابع السري التي يحاطون بها علما خلال أو بمناسبة الاجتماعات بعد تنبيههم من طرف الرئيس بهذا الطابع.