Constitución de una SARL en Marruecos: Capital, administración y participaciones (Ley 5-96)
La sociedad de responsabilidad limitada (SRL o SARL, por sus siglas en francés) es la forma societaria más utilizada en Marruecos para iniciar una actividad comercial. Permite limitar el riesgo al importe de las aportaciones, manteniendo al mismo tiempo una gestión flexible. Con base en la Ley 5-96, esta guía explica lo que debe decidirse antes de constituir la sociedad.
¿Qué es una SARL?
La SARL se constituye por una o varias personas que soportan las pérdidas únicamente hasta el límite de sus aportaciones (art. 44). Esta es la ventaja esencial: el patrimonio personal no queda expuesto más allá de lo invertido. Cuando la sociedad cuenta con un único socio, este recibe la denominación de «socio único» y ejerce en exclusiva las facultades que normalmente corresponden a la junta de socios (art. 44).
Nota: determinadas actividades están excluidas de esta forma societaria. Las sociedades bancarias, de crédito, de inversión, de seguros, de capitalización y de ahorro no pueden adoptar la forma de SARL (art. 44).
La sociedad debe tener una denominación social seguida o precedida de las palabras «sociedad de responsabilidad limitada» o las siglas «SARL» (art. 45). Esta mención, el importe del capital social, el domicilio social y el número de inscripción deben figurar en los actos, cartas, facturas y publicaciones destinados a terceros (art. 45).
¿Cuántos socios?
Es posible constituir una SARL de forma individual o con otras personas, pero el número de socios no puede superar cincuenta (art. 47). Si la sociedad llegara a tener más de cincuenta socios, deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años, so pena de disolución (art. 47).
Nota: una SARL unipersonal no puede, a su vez, tener como socio único a otra SARL constituida por una sola persona (art. 49).
¿Qué capital debe aportarse?
Buena noticia: el capital de la SARL es fijado libremente por los socios en los estatutos sociales (art. 46). Por tanto, la ley no impone ningún importe mínimo. Dicho capital se divide en participaciones sociales de igual valor nominal (art. 46).
El desembolso (pago efectivo) sigue reglas específicas (art. 51):
- Las participaciones deben ser íntegramente suscritas por los socios.
- Las aportaciones en especie deben quedar totalmente desembolsadas desde el momento de la constitución.
- Las aportaciones en efectivo deben desembolsarse en al menos una cuarta parte de su importe, siendo el resto exigible en uno o varios plazos dentro de un período máximo de cinco años a partir de la inscripción registral.
En principio, las participaciones no pueden representar aportaciones en industria (el trabajo en sí), salvo en el caso particular de un fondo de comercio o una empresa artesanal explotada por la sociedad (art. 51).
Si el capital fijado supera cien mil dírhams, los fondos resultantes del desembolso deberán depositarse en un plazo de ocho días en una cuenta bancaria bloqueada (art. 51). Estos fondos únicamente podrán retirarse previa presentación del certificado de inscripción en el Registro Mercantil (art. 52).
Aportaciones en especie
Si un socio aporta un bien en lugar de dinero, los estatutos deben incluir su valoración, basada en un informe elaborado por un comisario de aportaciones (art. 53). No obstante, es posible prescindir de dicho comisario por unanimidad cuando el valor de ninguna aportación en especie supere cien mil dírhams y el total de estas aportaciones no exceda la mitad del capital social (art. 53). En ausencia de comisario, los socios responden solidariamente de la valoración adoptada durante cinco años frente a terceros (art. 53).
Redacción de los estatutos sociales
Todos los socios deben participar en el acto de constitución, en persona o mediante representante con poder especial (art. 50). Bajo pena de nulidad, los estatutos deben estar fechados e indicar, en particular: la identidad de los socios, la forma de SARL, el objeto social, la denominación, el domicilio social, el importe del capital, la aportación de cada socio, la distribución de participaciones, la duración de la sociedad y la firma de todos los socios (art. 50).
Administración
La SARL es administrada por una o varias personas físicas, que pueden ser elegidas fuera del círculo de socios (art. 62). A falta de disposición estatutaria, el gerente es nombrado por un período de tres años (art. 62).
Frente a terceros, el gerente dispone de las más amplias facultades para actuar en nombre de la sociedad, y las cláusulas estatutarias que limiten sus poderes no son oponibles a terceros (art. 63). El gerente puede ser revocado por decisión de los socios que representen al menos tres cuartas partes de las participaciones; la revocación sin causa justificada puede dar lugar a indemnización por daños y perjuicios (art. 69).
Los gerentes son responsables, individual o solidariamente, de las infracciones legales, las vulneraciones de los estatutos y los errores de gestión, tanto frente a la sociedad como frente a terceros (art. 67).
Participaciones sociales y su transmisión
Las participaciones sociales no pueden estar representadas por títulos negociables (art. 55). Su transmisión se rige por reglas que varían según el destinatario:
- Entre socios: las participaciones son libremente transmisibles (art. 60).
- A terceros: la cesión requiere el consentimiento de la mayoría de socios que representen al menos tres cuartas partes de las participaciones (art. 58).
- Por sucesión o entre familiares cercanos (cónyuge, ascendientes y parientes hasta el segundo grado): las participaciones son libremente transmisibles, salvo que los estatutos incluyan una cláusula de aprobación previa (art. 56).
Cualquier cesión de participaciones debe constar por escrito, bajo pena de nulidad, y ser oponible a la sociedad y posteriormente a terceros tras su publicación en el Registro Mercantil (art. 61, en remisión al art. 16).
Decisiones de los socios
Cada socio dispone de un número de votos igual al número de participaciones que posee (art. 72). Las decisiones ordinarias se adoptan por socios que representen más de la mitad de las participaciones; en su defecto, una segunda consulta decide por mayoría de los votos emitidos (art. 74). Sin embargo, cualquier modificación de los estatutos requiere una mayoría que represente al menos tres cuartas partes del capital social (art. 75).
Siguiendo estos pasos —elegir el capital, desembolsar las aportaciones, redactar unos estatutos conformes y nombrar al gerente—, se dota a la SARL de una base sólida desde el momento de su inscripción en el Registro Mercantil.