La société à responsabilité limitée (SARL) est la forme la plus utilisée au Maroc pour lancer une activité commerciale. Elle vous permet de limiter votre risque au montant de vos apports tout en gardant une gestion souple. Ce guide vous explique, sur la base de la loi 5-96, ce que vous devez décider avant de constituer votre société.
Qu'est-ce qu'une SARL ?
La SARL est constituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports (art. 44). C'est l'avantage central : votre patrimoine personnel n'est pas exposé au-delà de ce que vous avez investi. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique » et exerce seule les pouvoirs normalement dévolus à l'ensemble des associés (art. 44).
Attention : certaines activités sont exclues de cette forme. Les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent pas adopter la forme de SARL (art. 44).
Votre société doit porter une dénomination sociale suivie ou précédée de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » (art. 45). Cette mention, le montant du capital, le siège social et le numéro d'immatriculation doivent figurer sur vos actes, lettres, factures et publications destinés aux tiers (art. 45).
Combien d'associés ?
Vous pouvez créer une SARL seul ou à plusieurs, mais le nombre d'associés ne peut pas dépasser cinquante (art. 47). Si la société vient à compter plus de cinquante associés, elle doit être transformée en société anonyme dans un délai de deux ans, faute de quoi elle est dissoute (art. 47).
À noter : une SARL d'associé unique ne peut pas, à son tour, avoir pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne (art. 49).
Quel capital prévoir ?
Bonne nouvelle : le capital de la SARL est librement fixé par les associés dans les statuts (art. 46). Il n'y a donc pas de montant minimum imposé par la loi. Ce capital est divisé en parts sociales à valeur nominale égale (art. 46).
La libération (le versement effectif) obéit à des règles précises (art. 51) :
- Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés.
- Les apports en nature doivent être intégralement libérés dès la constitution.
- Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins le quart de leur montant, le solde pouvant être versé en une ou plusieurs fois dans un délai maximal de cinq ans à compter de l'immatriculation.
En principe, les parts ne peuvent pas représenter des apports en industrie (votre seul travail), sauf le cas particulier d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale exploité par la société (art. 51).
Si le capital fixé dépasse cent mille dirhams, les fonds provenant de la libération doivent être déposés dans les huit jours sur un compte bancaire bloqué (art. 51). Ces fonds ne pourront être retirés que sur présentation de l'attestation d'immatriculation au registre du commerce (art. 52).
Les apports en nature
Si un associé apporte un bien plutôt que de l'argent, les statuts doivent en contenir l'évaluation, au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports (art. 53). Vous pouvez toutefois vous dispenser de ce commissaire, à l'unanimité, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède cent mille dirhams et que l'ensemble de ces apports ne dépasse pas la moitié du capital (art. 53). En l'absence de commissaire, les associés restent solidairement responsables de la valeur retenue pendant cinq ans à l'égard des tiers (art. 53).
Rédiger les statuts
Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif, en personne ou par mandataire muni d'un pouvoir spécial (art. 50). À peine de nullité, les statuts doivent être datés et indiquer notamment : l'identité des associés, la constitution en forme de SARL, l'objet social, la dénomination, le siège, le montant du capital, l'apport de chaque associé, la répartition des parts, la durée de la société et la signature de tous les associés (art. 50).
La gérance
La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, qui peuvent être choisies en dehors des associés (art. 62). En l'absence de disposition statutaire, le gérant est nommé pour une durée de trois ans (art. 62).
Vis-à-vis des tiers, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, et les clauses statutaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers (art. 63). Le gérant peut être révoqué par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ; une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts (art. 69).
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, des infractions à la loi, des violations des statuts et des fautes de gestion, envers la société comme envers les tiers (art. 67).
Les parts sociales et leur cession
Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables (art. 55). Leur transmission suit des règles selon le bénéficiaire :
- Entre associés : les parts sont librement cessibles (art. 60).
- À des tiers : la cession exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales (art. 58).
- Par succession ou entre proches (conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré) : les parts sont librement transmissibles, sauf clause d'agrément dans les statuts (art. 56).
Toute cession de parts doit être constatée par écrit, à peine de nullité, et rendue opposable à la société puis aux tiers après publicité au registre du commerce (art. 61, renvoyant à l'art. 16).
Décisions des associés
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts (art. 72). Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts ; à défaut, une seconde consultation tranche à la majorité des votes émis (art. 74). En revanche, toute modification des statuts requiert une majorité représentant au moins les trois quarts du capital social (art. 75).
En suivant ces étapes — choix du capital, libération des apports, statuts conformes et désignation du gérant — vous donnez à votre SARL des bases solides dès l'immatriculation au registre du commerce.
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