Loi 17-95 (Société Anonyme)

Article premier

La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme et quel que soit son objet. Son capital est divisé en actions négociables représentatives d'apports en numéraire ou en nature à l'exclusion de tout apport en industrie. Elle doit comporter un nombre suffisant d'actionnaires lui permettant d'accomplir son objet et d'assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports et leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n'est de leur propre consentement.

Article 2

La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination, le siège, l'objet et le montant du capital sont déterminés par les statuts de la société.

Article 3

La durée de la société court à dater de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce. Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Article 4

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de la mention société anonyme ou des initiales SA, de l'énonciation du montant du capital social et du siège social, ainsi que le numéro d'immatriculation au registre du commerce.

Article 5

Les sociétés anonymes dont le siège social est situé au Maroc sont soumises à la législation marocaine. Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu.

Article 6

Le capital social d'une société anonyme ne peut être inférieur à trois millions de dirhams si la société fait publiquement appel à l'épargne et à trois cent mille dirhams dans le cas contraire.

Article 7

Les sociétés anonymes jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation régulière d'une société anonyme en une société d'une autre forme ou le cas inverse, n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.

Article 8

Jusqu'à l'immatriculation, les rapports entre les actionnaires sont régis par le contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux obligations et contrats.

Article 9

Est réputée faire publiquement appel à l'épargne : 1) toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, à dater de cette inscription; 2) toute société qui, pour le placement des titres qu'elle émet a recours, soit à des sociétés de bourse, à des banques ou à d'autres établissements financiers, soit au démarchage ou à des procédés de publicité quelconques : 3) toute société qui compte plus de 100 actionnaires.

Article 10

La publicité prescrite par les lois et règlements ne constitue pas par elle-même un appel public à l'épargne au sens de l'article 9 ci-dessus.

Article 11

Les statuts de la société doivent être établis par écrit. S'ils sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises. Entre actionnaires, aucun moyen de preuve n'est admis contre le contenu des statuts. Les pactes entre actionnaires doivent être constatés par écrit.

Article 12

Outre les mentions énumérées à l'article 2 de la présente loi, et sans préjudice de toutes autres mentions utiles, les statuts de la société doivent contenir les mentions suivantes : 1) le nombre d'actions émises et leur valeur nominale en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories d'actions créées ; 2) la forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ; 3) en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ; 4) l'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun d'eux et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ; 5) l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 6) les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ; 7) les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation. Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée sous astreinte la régularisation de la constitution. Le ministère public peut agir aux mêmes fins. L'action prévue à l'alinéa ci-dessus se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la société au registre du commerce, soit de l'inscription modificative à ce registre et du dépôt, en annexe, des actes modifiant les statuts.

Article 13

La publicité au moyen d'avis ou annonces est faite, selon le cas par insertions au Bulletin officiel ou dans un journal d'annonces légales.

Article 14

La publicité par dépôt d'actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal auprès duquel le registre du commerce est tenu. Tout dépôt d'actes ou de pièces visé à l'alinéa précédent est fait en double exemplaire certifiés conformes par l'un des fondateurs ou des représentants légaux de la société.

Article 15

La publicité est effectuée à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux de la société ou par tout mandataire qualifié. Au cours de la liquidation, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux. Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société, ni sur la modification de ses statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie et si la société n'a pas régularisé la situation dans le délai de trente jours à compter de la date de réception de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, de désigner un mandataire chargé d'accomplir la formalité.

Article 16

En ce qui concerne les opérations de la société intervenues avant le seizième jour de la publication au Bulletin officiel des actes et pièces soumis à cette publicité, ces actes et pièces ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance. Si dans la publicité des actes et pièces visés à l'article 14 ci-dessus, il y a discordance entre le texte déposé au registre du commerce et le texte publié au Bulletin officiel, ce dernier ne peut être opposé aux tiers; ceux-ci peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du commerce.

Article 17

La société anonyme est constituée par l'accomplissement des quatre actes ci-après : 1) la signature des statuts par tous les actionnaires; à défaut, la réception par le ou les fondateurs du dernier bulletin de souscription; 2) la libération de chaque action de numéraire d'au moins le quart de sa valeur nominale, conformément à l'article 21; 3) le transfert à la société en formation des apports en nature après leur évaluation conformément aux articles 24 et suivants; 4) l'accomplissement des formalités de publicité prévues aux articles 30 et 31.

Article 18

Les statuts sont signés par les actionnaires soit en personne, soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.

Article 19

Si la société fait publiquement appel à l'épargne, les statuts signés des fondateurs sont déposés au greffe du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société en formation ou à l'étude d'un notaire. Le bulletin de souscription d'actions doit mentionner expressément que les statuts peuvent être consultés audit greffe ou étude avec droit d'en prendre copie aux frais du demandeur.

Article 20

Les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire, les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés soit par les statuts, soit dans un acte séparé mais faisant corps avec les statuts et signés dans les mêmes conditions. Leur prise de fonctions est effective à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce. Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées dès leur nomination à désigner le président du conseil d'administration et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux. Les personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance sont habilitées, dès leur nomination, à désigner les membres du directoire.

Article 21

Le capital doit être intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être constituée. Les actions représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce. Les actions représentatives d'apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission.

Article 22

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés au nom de la société en formation, dans un compte bancaire bloqué, avec la liste des souscripteurs et l'indication des sommes versées par chacun d'eux. Ce dépôt doit être fait dans un délai de huit jours à compter de la réception des fonds. Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste visée au 1er alinéa ci-dessus à tout souscripteur qui justifie de sa souscription. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir à ses frais la délivrance d'une copie.

Article 23

Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs dans un acte notarié ou sous seing privé déposé au greffe du tribunal du lieu du siège social. Le notaire ou le secrétaire-greffier pour les actes autres que notariés, sur présentation des bulletins de souscription et d'un certificat de la banque dépositaire, vérifie la conformité de la déclaration des fondateurs aux documents qui lui sont présentés. À la déclaration sont annexés la liste des souscripteurs, l'état des versements effectués par chacun d'eux et un exemplaire ou une expédition des statuts.

Article 24

Les statuts contiennent la description et l'évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous leur responsabilité par un ou plusieurs commissaires aux apports désignés par les fondateurs. Si des avantages particuliers sont stipulés au profit de personnes associées ou non, la même procédure est suivie. Au sens de la présente loi, on entend par avantage particulier un droit préférentiel sur les bénéfices et le boni de liquidation. Ces apports en nature et avantages particuliers peuvent également faire l'objet d'un acte séparé mais faisant corps avec les statuts et signé dans les mêmes conditions.

Article 25

Le ou les commissaires aux apports sont choisis parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaires aux comptes. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 161 de la présente loi. Ils peuvent se faire assister, dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société. Leur rapport décrit chacun des apports, indique quel mode d'évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu, affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre.

Article 26

Le rapport du ou des commissaires aux apports est déposé au siège social et au greffe et tenu à la disposition des futurs actionnaires cinq jours au moins avant la signature des statuts par lesdits actionnaires. Si la société fait publiquement appel à l'épargne, ce rapport est déposé avec les statuts dans les conditions prévues à l'article 19.

Article 27

Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle n'ait acquis la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis au nom de la société, à moins que la première assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la société régulièrement constituée et immatriculée ne reprenne les engagements nés desdits actes. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.

Article 28

Dans le cas où, pour quelque raison que ce soit, la société n'est pas constituée, les fondateurs n'ont pas de recours contre les souscripteurs du fait des engagements souscrits ou des dépenses faites, sauf en cas de dol ou de non respect de leurs engagements par lesdits souscripteurs, si la société n'a pas été constituée par leur faute.

Article 29

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation conformément à l'article 27 ci-dessus, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l'article 26 de la présente loi. S'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, les actionnaires peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise par elle de ces engagements. S'il est fait publiquement appel à l'épargne, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise des engagements par la société si la première assemblée générale ordinaire ou extraordinaire en décide ainsi. Qu'il soit ou non fait publiquement appel à l'épargne, les actes accomplis pour le compte de la société en formation qui n'ont pas été portés à la connaissance des futurs actionnaires conformément aux trois alinéas qui précèdent, doivent être repris par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Article 30

Lorsque les formalités ci-dessus ont été accomplies, un avis est inséré dans un journal d'annonces légales. Cet avis est signé par le notaire ou la partie qui a dressé l'acte de la société, le cas échéant, ou par l'un des fondateurs, par un administrateur ou par un membre du conseil de surveillance ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet. Cet avis contient les indications suivantes : 1) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société; 2) la forme de la société; 3) l'objet social indiqué sommairement; 4) la durée pour laquelle la société a été constituée; 5) l'adresse du siège social; 6) le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numéraire ainsi que la description sommaire et l'évaluation des apports en nature; 7) les prénom, nom, qualité et domicile des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et du ou des commissaires aux comptes; 8) les dispositions statutaires relatives à la constitution de réserves et à la répartition des bénéfices; 9) les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne; 10) le cas échéant, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément; 11) l'indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce.

Article 31

À peine d'irrecevabilité de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce, les fondateurs et les premiers membres des organes d'administration, du directoire et du conseil de surveillance sont tenus de déposer au greffe : 1) une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement ladite société et par laquelle ils attestent que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des règlements; 2) l'original ou une expédition des statuts; 3) une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds indiquant les souscriptions au capital social ainsi que la part des actions libérée par chaque actionnaire; 4) la liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre leur prénom, nom, adresse, nationalité, qualité et profession, le nombre des actions souscrites et le montant des versements effectués par chacun d'eux; 5) le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant; 6) une copie du document de désignation des premiers membres des organes d'administration, de gestion ou de direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite désignation intervient par acte séparé. La déclaration établie en application du 1° ci-dessus est signée par ses auteurs ou par un ou plusieurs d'entre eux qui ont reçu mandat à cet effet. En cas de modification des statuts, ladite déclaration est alors faite par les membres des organes d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance en fonction lors de ladite modification.

Article 32

Les sociétés anonymes sont immatriculées au registre du commerce dans les conditions prévues par la législation relative audit registre.

Article 33

Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la société fait l'objet d'une publicité au Bulletin officiel et dans un journal d'annonces légales, dans un délai ne dépassant pas les trente jours. Ladite publicité doit indiquer le numéro d'immatriculation au registre du commerce.

Article 34

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire du conseil d'administration ou du directoire contre remise du certificat du greffier du tribunal attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.

Article 35

En cas de non constitution de la société dans un délai de six mois après le dépôt des fonds, les fondateurs sont tenus de les restituer aux souscripteurs. Tout souscripteur peut demander qu'il soit rendu une ordonnance de référé désignant une personne chargée de se faire restituer les fonds versés et de les distribuer aux souscripteurs. La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai prévu à l'alinéa précédent lorsque l'ensemble des actes prévus à l'article 17 n'ont pas été accomplis avant l'expiration dudit délai.

Article 36

En cas de transformation en société anonyme d'une société déjà existante, un ou plusieurs commissaires à la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des éléments de l'actif et du passif de la société et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par ordonnance de référé, à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commis- saires à la transformation sont également chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Les associés statuent sur l'évaluation des éléments et l'octroi des avantages visés à l'alinéa précédent; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. Les dispositions du premier et du deuxième alinéa de l'article 25 sont applicables aux commissaires à la transformation. Le rapport des commissaires à la transformation doit attester que la situation nette de la société transformée est au moins égale au montant de son capital social. Il est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit être adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. À défaut d'approbation unanime des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.

Article 37

Sont soumis aux mêmes conditions de dépôt et de publication - tout acte, délibération ou décision ayant pour effet la modification des statuts, à l'exception du changement des administrateurs, des membres du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes initialement désignés dans ces statuts; - tout acte, délibération ou décision constatant la dissolution de la société avec l'indication des prénom, nom, domicile des liquidateurs ainsi que du siège de la liquidation; - toute décision judiciaire prononçant la dissolution ou la nullité de la société; - tout acte, délibération ou décision constatant la clôture de la liquidation. Les publications prévues au présent article doivent être accomplies dans le délai de 30 jours à compter de la date des actes, délibérations, décisions ou décisions judiciaires précités.

Article 38

Ne peuvent fonder une société anonyme, les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit, ainsi que les personnes condamnées depuis moins de cinq ans pour délit de détournement de fonds ou d'escroquerie.

Article 39

La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à quinze lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs. Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être dépassés jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieurs à vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d'une fusion d'une société dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d'une autre société, trente dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs. Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit à douze ou à quinze, lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs. En cas de décès, de révocation ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l'article 49, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.

Article 40

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Conformément à l'article 20, les premiers administrateurs sont nommés par les statuts ou dans un acte séparé faisant corps avec lesdits statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui précèdent est nulle à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 49.

Article 41

Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont soumis aux conditions de capacité et aux règles d'incompatibilité prévues par les lois en vigueur et, le cas échéant, par les statuts. Le mandat d'administrateur est incompatible avec les fonctions de commissaire aux comptes de la société dans les conditions prévues à l'article 161.

Article 42

Sauf dispositions contraires des statuts, une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission de ce dernier.

Article 43

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé. Le nombre des administrateurs liés à la société par contrats de travail ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration.

Article 44

Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société, déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, le cas échéant. Ces actions sont indivisiblement affectées à la garantie de la responsabilité que peuvent encourir les administrateurs collectivement ou individuellement à l'occasion de la gestion de la société, ou même d'actes qui leur seraient personnels. Les actions de garantie sont nécessairement nominatives; elles sont inaliénables. Cette inaliénabilité est mentionnée sur le registre des transferts de la société.

Article 45

Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein droit s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Article 46

L'administrateur qui n'est plus en fonction, ou ses ayants droit, recouvrent la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif à sa gestion.

Article 47

Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues aux articles 44 et 45 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale ordinaire.

Article 48

La durée des fonctions des administrateurs est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder 6 ans en cas de nomination par les assemblées générales, et 3 ans en cas de nomination par les statuts. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulations contraires des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire, sans même que cette révocation soit mise à l'ordre du jour.

Article 49

En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre empêchement d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs sans que le nombre d'administrateurs soit inférieur au minimum statutaire, le conseil d'administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer l'assemblée générale ordinaire dans un délai maximum de 30 jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l'effectif du conseil, Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations effectuées par le conseil d'administration en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil d'administration néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations intervenues en application de l'alinéa 3.

Article 50

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents. Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration. Il est tenu un registre des présences qui est signé par tous les administrateurs participant à la réunion et les autres personnes qui y assistent, en vertu d'une disposition de la présente loi ou pour toute autre raison. À moins que les statuts n'exigent une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et, sauf disposition contraire des statuts, la voix du président est prépondérante en cas de partage égal des voix. Les administrateurs et toutes les personnes appelées à assister aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations ayant un caractère confidentiel reçues au cours ou à l'occasion des réunions après en avoir été avertis par le président.